风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。2015 年 7 月初，风顺科技拟与 A 公 司签订一项技术服务合同，合同金额约 3.5 亿元。经过谈判，双方于 7 月 15 日就合同主要条款达成 一致并签署合作意向书。
7 月 8 日，市场出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻。7 月 9 日，风顺科技股票开盘即涨 停，之后又一个交易日涨停。7 月 10 日，证券交易所就股价异动向风顺科技提出问询，要求其发布 澄清公告。7 月 10 日晚间，风顺科技发布公告称，公司无应披露之信息。7 月 16 日，风顺科技发布 临时公告，披露公司已与 A 公司签订重大技术服务合同合作意向书。
2015 年 10 月底，监管机构根据举报，对风顺科技股票交易异常情况立案调查，并查明如下事实：
（1）孙某系风顺科技董事长王某的表弟，2015 年 7 月 8 日市场开始出现传闻后，孙某于当日向王 某之妻了解情况，王某之妻向孙某确认风顺科技正与 A 公司商谈合作事宜，且签约可能性较大，孙 某遂于 7 月 9 日买入风顺科技股票，并于 7 月 15 日卖出，获利 30 万元。
（2）投资者张某于 2014 年 2 月高价买入风顺科技股票，并一直持有，市场出现传闻后，张某担心 有人以虚假信息操控股价，遂于 2015 年 7 月 10 日卖出所持有的全部风顺科技股票，亏损 10 万元。 张某主张，其亏损系风顺科技虚假陈述所致。
在监管机构调查过程中，负责公司信息披露事务的董事会秘书郑某辩称，公司未正确披露重大技术 服务合同的相关信息，是公司实际控制人授意而为，自己仅是遵照指令行事，不应受到处罚。 投资者刘某持有风顺科技 11%的股份。刘某认为风顺科技董事长王某对这场股市风波负有直接责任， 提议召开董事会会议罢免王某的董事长职务。
投资者钱某自 2014 年 3 月起一直持有风顺科技股票，持股比例为 0.1%。钱某认为，董事长王某对 公司信息披露不及时负主要责任，同时造成信息泄露，违反忠实和勤勉义务，损害了公司利益。2015 年 10 月 7 日，钱某书面请求公司监事会起诉王某，遭到拒绝。次日，钱某以个人名义直接向法院提 起诉讼，要求王某赔偿公司损失。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）风顺科技于 7 月 10 日发布公告称无应披露之信息，是否符合证券法律制度的规定？并说明理 由。
（2）孙某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
（3）投资者张某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张是否成立？并说明理由。
（4）公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩是否成立？并说明理由。
（5）刘某是否具有提议召开董事会临时会议的资格？并说明理由。
（6）人民法院应否受理钱某提起的诉讼？并说明理由。
1.风顺科技于 7 月 10 日发布公告称无应披露之信息，不符合证券法律制度的规定。（1 分）
根据证券法规定，公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响， 属于重大事件，应当进行披露。而出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公 司证券及其衍生品种出现异常交易情况。题目中 7 月 8 日市场出现关于风顺科技即将签署重大交易 合同的传闻，上市公司应当及时披露签署重大交易合同的信息。（2 分）
2.孙某买卖风顺科技股票的行为构成内幕交易。（1 分） 根据证券法规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得 买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在内幕信息敏感期内，与内幕信 息知情人员联络、接触，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相 关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于非法获取证券内幕信息的人员，其 又在内幕信息敏感期买卖证券的，可推定其从事了内幕交易行为。（2 分）
3.张某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张不成立。（1 分） 根据证券法规定，认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系，需要看买入时间与卖出时间。法律 规定要求：投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；投资人在虚假 陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生的亏损。本 题中，张某买入风顺科技股份的期限为 2014 年 2 月，这是在虚假陈述实施日之前已经买入股票，不 符合规定；因此张某的损失与风顺科技的虚假陈述无因果关系。（2 分）
4.公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩不成立。（1 分） 根据证券法规定，“受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预”，不得单独作为不予处罚情形的 认定。（2 分）
5.刘某具有提议召开董事会临时会议的资格。（1 分） 根据公司法规定，代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。本题中，刘某持有风顺科技 11%股份，有权提议召开临时董事会。（1 分）
6.人民法院不应受理钱某提起的诉讼。（1 分） 根据公司法规定，“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题 中，钱某仅持有风顺科技 0.1%的股份，不符合法定的持股比例要求。（2 分）
以下控制活动中能够控制应付账款“完整性”认定错报风险的有（ ）。
甲公司是一家桥梁建筑公司。公司积极开拓市场，在一季度签订了大量订单，并根据订单的要求，加大了水泥和钢材的采购量。根据以上信息可以判断，甲公司采用的方式为（ ）。
甲企业对于新入职的员工进行计算机操作方面的培训，培训后，新员工的计算机操作技术有了很大的进步。这体现了战略变革的类型是（ ）。
下列关于集团审计中的重要性的说法中，错误的有（ ）。
（2016年真题）下列各项程序中，通常用作风险评估程序的有（ ）。
从事能源工程建设的百川公司在并购M国一家已上市的同类企业后发现，后者因承建的项目未达到M国政府规定的环保标准而面临巨额赔偿的风险，股价一落千丈；上市企业的核心技术人员因对百川公司的管理措施不满而辞职。百川公司为挽救被并购企业的危局做出各种努力，均以失败告终。下列各项中，属于百川公司上述并购失败原因的有（ ）。
如果被审计单位要求注册会计师提供第二次意见，为了防范对职业道德的威胁，应采取的措施有（ ）。
ABC会计师事务所的A注册会计师担任甲公司2017年度财务报表审计的项目合伙人，遇到下列事项：
（1）在实施风险评估时，A注册会计师发现甲公司管理层已对持续经营能力作出了初步评估，于是与管理层讨论了其拟运用持续经营假设的基础，并询问管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）A注册会计师在对持续经营假设进行审计的过程中，发现甲公司管理层缺乏详细的分析以支持其对持续经营能力的评估，于是提请管理层进行调整。
（3）甲公司大部分采购和销售交易为关联方交易，管理层在2017年度财务报表附注中披露关联方交易价格公允。由于缺乏公开市场数据，A注册会计师无法对该披露做出评估。鉴于关联方交易对甲公司的经营活动至关重要，A注册会计师拟在审计报告中增加强调事项段，提请财务报表使用者关注附注中披露的关联方交易价格的公允性。
（4）就关联方关系及其交易，A注册会计师向甲公司管理层询问了下列事项：①关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；②被审计单位和关联方之间关系的性质。
（5）A注册会计师在实施了审计程序后认为甲公司持续经营假设适当但存在重大不确定性，甲公司财务报表附注中对此未作充分披露，A注册会计师拟在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独段落。
（1）要求：针对上述第（1）至（5）项，假定不考虑其他条件，逐项指出A注册会计师的做法是否恰当。如不恰当，简要说明理由。
（2015年真题）ABC 会计师事务所的 A注册会计师担任多家被审计单位 2014年度财务报表审计的项目合伙人，遇到下列导致出具非无保留意见审计报告的事项：
（ 1）甲公司 2014年初开始使用新的 ERP系统，因系统缺陷导致 2014年度成本核算混乱，审计项目组无法对营业成本，存货等项目实施审计程序。
（ 2） 2014年，因采用新发布的企业会计准则，乙公司对以前年度投资形成的部分长期股权投资改按公允价值计量，并确认了大额公允价值变动收益，未对比较数据进行追溯调整。
（ 3）因丙公司严重亏损，董事会拟于 2015年对其进行清算。管理层运用持续经营假设编制了 2014年度财务报表，并在财务报表附注中充分披露了清算计划。
（ 4）丁公司是金融机构，在风险管理中运用大量复杂金融工具。因风险管理负责人离职，人事部暂未招聘到合适的人员，管理层未能在财务报表附注中披露与金融工具相关的风险。
（ 5）戊公司 2013年度财务报表未经审计。管理层将一项应当在 2014年度确认的大额长期资产减值损失作为前期差错，重述了比较数据。
要求：
针对上述第（ 1）至第（ 5）项，逐项指出 A注册会计师应当出具何种类型的非无保留意见审计报告，并简要说明理由。
（2011年真题）在向甲公司管理层解释审计的固有限制时，下列有关审计固有限制的说法中， A注册会计师认为正确的有（ ）。
