A股份有限公司是一家上市公司（以下称A公司）。2019年10-考网

A 股份有限公司是一家上市公司（以下称 A 公司）。2019 年 10 月间，A 公司开始在上交所购买 B 上市公司（以下称 B 公司）的股票，至同年 11 月 15 日，已经持有 B 公司已发行股份的 4.85%。次日，A 公司再次买进 B 公司股票 3000 多万股，持有了 B 公司已发行股份的 15.5%。当日收市后，A 公司即向中国证监会、上交所报告了持有 B 公司股票的情况，并通知了 B 公司，进行了公告。A 公司在公告中还称，不排除进一步增持 B 公司股份，达到控股 B 公司的目标。

B 公司董事会对 A 公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高对 B 公司的收购成本，使之望而却步。

之后 A 公司协议购买了 C 公司 50%的股份，C 公司是 B 公司的控股股东（持有 B 公司 35%的股份）。A公司向 B 公司除 C 公司之外的全体股东发出收购其全部股份的要约，预定收购期限为 2019 年 12 月 10 日-2020 年 1 月 20 日，并对优先股与普通股股东提出不同的收购条件。2020 年 1 月 10 日，A 公司公告变更收购要约的条件，B 公司预受股东张某于 2020 年 1 月 15 日办理了撤回预受要约的手续。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A 公司是否遵守了持股披露原则？并说明理由。

（2）B 公司是否可以采取其所称的反收购措施？并说明理由。

（3）之后 A 公司协议购买了 C 公司 50%的股份，是否构成对 B 公司的收购？并说明理由。

（4）A 公司是否需要向 B 公司除 C 公司之外的全体股东发出收购要约？并说明理由。

（5）收购期限是否符合规定？并说明理由。若收购行为完成后，收购人持有的被收购上市公司股份锁定期是多久？

（6）收购要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件，是否符合规定？并说明理由。

（7）2020 年 1 月 10 日，A 公司公告变更收购要约，是否符合规定？并说明理由。如果可以变更，是否可以降低收购价格？

（8）B 公司股东张某于 2020 年 1 月 15 日办理了撤回预受要约的手续，是否符合规定？并说明理由。

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答案：

本题解析：

（1）

A公司没有遵守持股披露原则。根据规定，当其持有一个上市公司已发行有表决权股份的5%时，应当在3日内，履行报告、公告义务，在此期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。其后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份每增加或减少5%，应当按前述规定履行报告和公告义务，在该事实发生之日起至公告后三日内，也不得再行买卖该上市公司的股票。所以A公司不能一次性持股达到15.5%，而是持股到5%以及之后增减5%的时候就要进行披露。而A公司是直接持股了15.5%，期间在达到5%和增减5%时并没有披露。

（2）

B公司可以采取其所称的反收购措施。《公司法》规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，可以收购本公司股份。表决程序原则上应经股东大会决议，但也可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购方式应当通过公开的集中交易方式进行。

（3）构成对B公司的收购。根据规定，收购人通过获得上市公司母公司控制权，从而间接控制上市公司，这属于间接收购。题目中，A公司取得C公司控制权，C公司是B公司控股股东，因此构成对B公司的间接收购。

（4）

应当向B公司除C公司之外的全体股东发出收购要约。根据规定，收购人通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。

（5）

收购期限符合规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

锁定期是18个月。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

（6）

要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件，符合规定。根据规定，上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

（7）

①A公司公告变更收购要约，不符合规定。根据规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。因此，在没有竞争要约出现的情况下，A公司在要约期限届满前15日内变更要约的行为，不符合规定。

②不可以降低收购价格。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：（1）降低收购价格；（2）减少预定收购股份数额；（3）缩短收购期限；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（8）

B公司股东张某于2020年1月15日办理了撤回预受要约的手续，符合规定。根据规定，预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。张某于2020年1月15日撤回预受，是在“收购期限届满3个交易日前”，故符合规定。