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天蓝有限责任公司共有5名股东,甲持有公司80%股权,并担任公司董事长,乙持有公司7%的股权,其他股东合计持有13%的股权,公司章程对会议召集主持程序没有特别规定。为扩展公司业务领域,甲欲将天蓝公司与地北公司合并,便提议召开公司股东会会议,但公司忘记通知乙。会议召开前3天,乙自其他股东处得知此事,自行到会,但此时会议已经召开20分钟。最终,持表决权90%的股东投赞成票通过了该项决议,但乙以未接到会议通知为由,拒绝在该次股东会决议上签字。对此,下列说法正确的是:( )

  • A.因该次股东会会议未通知股东乙,该决议无效
  • B.若乙要求天蓝公司以合理价款回购其所持有的公司股权,该诉讼请求能得到法院支持
  • C.若乙提起股东会决议效力的相关诉讼,应当以公司为被告,可将其他股东列为第三人
  • D.若乙以召集程序违反法律规定为由请求撤销股东会决议,该诉讼请求能得到法院支持
查看答案 纠错
答案: C
本题解析:

A选项错误。本题天蓝公司召开股东会议未通知股东,此属于“会议召集程序违反法律”,而该公司决议内容为“公司合并”并未违反法律或行政法规。根据《公司法》第22条第1款的规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”据此可判断A选项将因“召集程序违法”作出的决议定性为“决议无效”是错误的。

B选项错误。根据《公司法》第74条第1款的规定,对股东会作出公司合并、分立等决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。但本题乙并非反对公司合并,而是对会议召集通知程序不满,因此不能依据第74条要求公司回购其股权。

C选项正确。根据《公司法解释(四)》第3条的规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。”据此可知,C选项做法并无不当。

D选项错误。天蓝公司召开股东会会议但忘记通知乙,这的确属于“召集程序违法”。但本案该决议有效,撤销的诉求不会得到法院支持。理由如下:①纵观案情。乙通过其他股东已经得知召开此次会议并已经实际参会,所以该会议召集程序仅有轻微瑕疵,未影响到乙的表决权。②股东乙参会但拒绝签字,因其仅持有公司7%的股权,持股比例很小,这“对决议未产生实质影响”。综合以上两方面因素,符合“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的”,法院不予支持撤销的诉讼请求。

法律依据为《公司法解释(四)》第4条:“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第22条第2款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。”

更新时间:2022-06-13 22:21

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  • A.归王某所有
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2013年3月1日甲公司向乙公司签发了一张银行承兑汇票,汇票金额10万元,到期日为2013年6月1日,付款行为A银行。2013年3月10日乙公司将汇票背书转让给丙公司,并在汇票上记载“丙公司货到验收合格后票据权利转移至丙公司”。汇票一直未被提示承兑,2013年3月15日丙公司工作人员不慎将汇票遗失,2013年3月16日丙公司向A银行通知挂失止付,2013年3月17日向人民法院申请公示催告,2013年3月18日法院决定受理申请。根据以上情况,回答下列问题:

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如在公示催告期内,张某持该汇票向人民法院主张自己是票据权利人,汇票上显示丙公司将汇票背书转让给张某,下列说法正确的是:( )

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2014年12月24目,律飞公司与香港商人陈某约定:律飞公司用100万港元从陈某手中购买香港某商业银行开出的050712号的本票1张,金额为240万港元。陈某在该本票的收款人处填入律飞公司后,律飞公司当日即持票到甲工商银行办理兑付。由于该行与香港某商业银行无直接业务关系,便建议律飞公司到乙中国银行办理兑付。12月25日,甲工商银行与律飞公司一起来到乙中国银行办理兑付业务。乙中国银行(是香港某银行在海外的联行)审查后,认为该本票票面要件相符。密押相符,便在本票上盖了“印押相符”章,律飞公司与甲工商银行在该本票后背书签章。乙中国银行将240万港元划入甲工商银行账内,甲工商银行又将此款划入律飞公司账户。律飞公司见款已经到账,在认为没有问题的情况下将100万元人民币划到陈某指定的账户上。乙中国银行在划出240万港元汇账后,便把该本票留作存根归档,至2015年8月22日有关人员检查发现后,方从档案中取出这张本票,并向香港银行提示付款。8月30日,乙中国银行接到香港某银行的退票通知书,称该本票系伪造,拒绝付款。乙中国银行即日向甲工商银行退回本票并说明理由。要求其将240万港元归还。甲工商银行接票后当日即函复乙中国银行请求控制律飞公司在甲中国银行的港币账户。此时陈某已经不知去向。乙中国银行便以甲工商银行与律飞公司作为共同被告提起诉讼。请结合案情,根据相关法律的规定,回答下列问题。

关于本案责任的最终分担,下列相关说法正确的是:( )

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2014年12月24目,律飞公司与香港商人陈某约定:律飞公司用100万港元从陈某手中购买香港某商业银行开出的050712号的本票1张,金额为240万港元。陈某在该本票的收款人处填入律飞公司后,律飞公司当日即持票到甲工商银行办理兑付。由于该行与香港某商业银行无直接业务关系,便建议律飞公司到乙中国银行办理兑付。12月25日,甲工商银行与律飞公司一起来到乙中国银行办理兑付业务。乙中国银行(是香港某银行在海外的联行)审查后,认为该本票票面要件相符。密押相符,便在本票上盖了“印押相符”章,律飞公司与甲工商银行在该本票后背书签章。乙中国银行将240万港元划入甲工商银行账内,甲工商银行又将此款划入律飞公司账户。律飞公司见款已经到账,在认为没有问题的情况下将100万元人民币划到陈某指定的账户上。乙中国银行在划出240万港元汇账后,便把该本票留作存根归档,至2015年8月22日有关人员检查发现后,方从档案中取出这张本票,并向香港银行提示付款。8月30日,乙中国银行接到香港某银行的退票通知书,称该本票系伪造,拒绝付款。乙中国银行即日向甲工商银行退回本票并说明理由。要求其将240万港元归还。甲工商银行接票后当日即函复乙中国银行请求控制律飞公司在甲中国银行的港币账户。此时陈某已经不知去向。乙中国银行便以甲工商银行与律飞公司作为共同被告提起诉讼。请结合案情,根据相关法律的规定,回答下列问题。

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  • A.因为诉讼发生在中国内地,所有的票据行为和法律关系都使用中国内地的法律
  • B.因为出票地在香港,故有关本票的出票、付款提示期限适用香港地区的法律
  • C.背书行为发生在中国内地,背书的票据法律关系应使用中国内地法律
  • D.关于该案的非票据法上的关系,应适用中国内地法律
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甲工商银行承担责任的说法,正确的是:( )

  • A.票据为伪造票据,甲不承担票据责任
  • B.甲应当承担民事赔偿责任
  • C.甲应当承担票据责任
  • D.甲如果有过错,才承担票据责任和民事责任
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