2023年注册会计师《经济法》超压卷2

2020年10月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，以300万元的价格向乙公司购买一台生产设备。合同约定，甲公司应于合同签订之日起3日内向乙公司支付100万元预付款；乙公司应于2020年11月1日之前交付设备（甲公司自行提货）；甲公司验收设备合格后在11月10日之前付清余款200万元。为了担保甲公司履行付款义务，丙公司提供担保，乙公司与丙公司的保证合同中对保证方式未作出约定。甲公司依约向乙公司支付了100万元预付款。乙公司按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2020年10月30日通知甲公司提货。甲公司未按时提货，却于11月12日通知乙公司：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解除买卖合同。

2021年1月2日，甲公司与丁公司签订一份煤炭买卖合同，约定甲公司向丁公司购买煤炭800吨，甲公司于2月1日向丁公司支付全部煤款，丁公司于收到煤款后半个月内发货。1月31日，甲公司调查发现，丁公司的经营许可证将于2月5日到期，目前煤炭库存仅剩500余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向丁公司付款。2021年2月1日，甲公司将暂不付款的决定及理由通知了丁公司。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）乙公司是否可以将买卖合同约定交付的设备提存?并说明理由。

（2）乙公司是否有权要求甲公司付清全部余款并赔偿损失?并说明理由。

（3）如果乙公司同意解除合同，是否可以不再向甲公司交付约定的设备?是否应当向甲公司返还100万元预付款?并分别说明理由。

（4）乙公司是否可以直接要求丙公司承担保证责任?并说明理由。

（5）甲公司是否有权暂不向丁公司付款?并说明理由。

2021年，甲公司需要使用乙公司生产的一套精密仪器，但无力购买，遂请求丙公司购买并租给自己。甲、丙公司签订融资租赁合同，约定如下：丙公司购买乙公司精密仪器，价款500万元；甲公司租赁该仪器10年，年租金80万元。丙公司为支付货款向丁公司借款100万元，双方约定：借款期限6个月，利息10万元，在本金中预扣。丁公司实际支付丙公司90万元，借款合同成立时1年期贷款市场报价利率为3．85％。为担保该借款债权，丙公司以其一台价值40万元的车辆抵押，与丁公司签订了抵押合同；戊公司作为保证人与丁公司签订了保证合同，保证合同未约定保证方式；丁公司与丙、戊公司未约定行使担保权利的顺序。丙公司和丁公司约定的借款期限届满后，丙公司未能清偿借款。丁公司拟行使抵押权，发现丙公司因拖欠辛公司10万元仓储费用，抵押车辆在前往辛公司提取仓储物时，被辛公司留置。丁公司主张就被留置车辆行使抵押权，理由如下：

（1）辛公司扣留车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律关系，故辛公司无权留置车辆；

（2）即使辛公司有权留置车辆，因抵押权设立在先，丁公司有权优先行使抵押权。丁公司同时要求保证人戊公司承担连带保证责任，戊公司抗辩如下：

（1）该借款债权还存在抵押担保，丁公司应先实现抵押权；

（2）对于抵押担保不足清偿的部分，戊公司只承担一般保证责任，即承担丙公司财产不足以清偿借款部分的补充保证责任。

要求：根据上述资料，分别回答下列问题。

（1）融资租赁期间，该精密仪器归谁所有?并说明理由。

（2）丙公司向丁公司借款的本金是多少?并说明理由。

（3）如果丁公司未预扣利息，按100万元实际出借款项，双方约定的利息10万元能否全额得到人民法院的支持?并说明理由。

（4）丁公司主张行使抵押权的理由（1）是否符合法律规定?并说明理由。

（5）丁公司主张行使抵押权的理由（2）是否符合法律规定?并说明理由。

（6）戊公司的抗辩理由（1）是否成立?并说明理由。

（7）戊公司的抗辩理由（2）是否成立?并说明理由。

甲公司为向乙公司支付货款，出具了一张票面金额为 10万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在汇票票面上签章。

　　B公司与乙公司洽谈业务，B公司表示自己手上有一批稀缺原材料，并愿意向乙公司提供，乙公司遂以该票据支付原材料价款。次月，乙公司发现收到的原材料不符合国家规定，无法投入生产，此时B公司已将票据捐赠给丙希望小学。

　　丙希望小学将该汇票背书转让给丁公司，以支付装修学校的费用，并在票据上记载了“不得转让”以及“若丁公司装修不符合规定，则背书无效”字样。事后，丁公司为了支付房租，将票据转让给戊公司。

　　票据到期后，戊公司向A银行提示付款，A银行以丙希望小学在票据上记载了“不得转让”字样，认为戊公司未获得票据权利，拒绝付款。戊公司遂向丁公司追索，丁公司付款后，向乙公司行使再追索权，乙公司以B公司提供的原材料不合格为由拒绝付款。

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）作为承兑人的A银行对到期票据拒付的理由是否成立？并说明理由。

　　（2）若戊公司向丙希望小学追索，丙希望小学是否有权拒绝付款？请说明理由。

　　（3）乙公司以B公司提供的原材料不合格为由拒绝付款是否符合法律规定？请说明理由。

　　（4）丙希望小学记载的“若丁公司装修不符合规定，则背书无效”是否有效？请说明理由。

甲股份有限公司（简称“甲公司”） 2020年3月拟在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，担任甲公司股票发行的主承销商（保荐人）为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购相结合的方式。已知相关发行情况如下：

　　（1）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

　　（2）甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

　　2020年8月甲公司依法完成了首发并在上交所主板挂牌交易。

　　2021年1月，证监会调查发现：2020年12月，甲公司持股90%的子公司乙有限责任公司（简称“乙公司”）的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司5600万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致5000万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。

　　2021年1月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下（如果对该损失做账务处理，乙公司2020年底累计未分配利润应为负数），乙公司股东会会议通过了2020年度利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利4500万元和500万元。2021年3月，甲公司收到乙公司支付的2020年度股利4500万元。

　　2021年7月1日，证监会认定：甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的7名董事、3名监事、总经理李某、总会计师赵某等作出行政处罚。甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务问题。

　　同年7月12日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在4500万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　同年7月15日，已连续7个月持有甲公司1.01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的7名董事提起诉讼，请求法院判令7名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的500万元损失。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　（1）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定？并说明理由。

　　（2）保荐代表人张某的说法是否正确？并说明理由。

　　（3）甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行？并说明理由。

　　（4）甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务？并说明理由。

　　（5）甲公司独立董事王某的行政复议申请理由是否成立？并说明理由。

　　（6）丁银行请求人民法院认定甲公司抽逃出资，判令甲公司在4500万元本息范围内承担补充赔偿责任，人民法院是否应予支持？并说明理由。

　　（7）对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理？并说明理由。