2022年11月保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》押题密

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1 单选题 1分

根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的规定，以下说法正确的有（　　）。

Ⅰ．根据国有资本的战略定位和发展目标，结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要，将国有企业分为商业类和公益类

Ⅱ．对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市

Ⅲ．对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本100％控股地位，非国有资本不得参股

Ⅳ．对于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，这类企业采取国有独资形式，非国有企业不得参与经营

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正确答案：C

本题解析：

Ⅲ项，对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。

Ⅳ项，对于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。

2 单选题 1分

某挂牌公司2018年审计报告显示，其合并财务报表总资产为5000万元，净资产为2000万元。2019年5月6日，该公司购买甲公司51%股权，交易作价3000万元，甲公司经审计总资产4000万元，净资产1000万元。2019年8月9日，该公司购买乙公司30%股权，未取得乙公司控股权，交易作价1800万元，乙公司经审计总资产1300万元，净资产500万元。2019年9月19日，该公司出售其控股51%的丙公司全部股权，交易作价400万元，丙公司经审计总资产为1000万元，净资产为600万元。2019年11月8日，该公司购买一处房产，账面值为1000万元，交易作价1600万元。对于该挂牌公司的资产买卖行为是否构成重大资产重组，下列说法正确的是（ ）。

Ⅰ 2019年5月6日，挂牌公司购买甲公司51%股权构成重大资产重组

Ⅱ 2019年8月9日，挂牌公司购买乙公司30%股权不构成重大资产重组

Ⅲ 2019年9月19日，挂牌公司出售丙公司51%股权，不构成重大资产重组

Ⅳ 2019年11月8日，挂牌公司购买房产构成重大资产重组

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正确答案：A

本题解析：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

第35条规定，计算本办法第2条规定的比例时，应当遵守下列规定：①购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。②购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第2条第3款第②项规定的资产净额标准。③公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。④公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

Ⅰ项正确，2019年5月6日，挂牌公司购买甲公司51%股权，取得标的公司控制权，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，资产总额以标的公司资产总额（4000万元）为准，资产净额以成交金额（3000万元）为准，占挂牌公司总资产的比例为80%、占净资产比例为150%，构成重大资产重组。

Ⅱ项错误，2019年8月9日，挂牌公司购买乙公司30%股权，未取得乙公司控股权，资产总额、资产净额均以成交金额（1800万元）为准，占挂牌公司总资产的比例为36%、占净资产比例为90%，构成重大资产重组。

Ⅲ项正确，2019年9月19日，挂牌公司出售丙公司51%股权，丧失被投资企业控股权，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准，占挂牌公司总资产比例为20%、占净资产比例为30%，不构成重大资产重组。

Ⅳ项错误，2019年11月8日，挂牌公司购买房产，不涉及负债，不适用资产净额标准，其资产总额以该资产的账面值和成交金额孰高为准，该房产成交金额（1600万元）占挂牌公司总资产比例为32%，不构成重大资产重组。

3 单选题 1分

某公司拟首次公开发行股票并在深交所上市，该公司应在上市公告书中披露的股票上市信息有（ ）。

Ⅰ 股票代码

Ⅱ 首次公开发行后总股本

Ⅲ 首次公开发行股票数量

Ⅳ 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

Ⅴ 上市保荐机构

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正确答案：E

本题解析：

《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》第16条规定，发行人应当披露股票上市的相关信息，主要包括：①上市地点；②上市时间；③股票简称；④股票代码；⑤首次公开发行后总股本；⑥首次公开发行股票数量；⑦发行前股东所持股份的流通限制及期限；⑧发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；⑨本次上市股份的其他锁定安排；⑩本次上市的无流通限制及锁定安排的股份； 公司股份可上市交易日期，以表格形式逐项列明首次公开发行股票前已发行的股份、首次公开发行股份数量、占首次公开发行股票后总股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公开发行股票前已发行的股份应当分股东列明所持股份数量和占首次公开发行股票后总股本比例、以及可上市交易日期； 股票登记机构； 上市保荐机构。

4 单选题 1分

下列关于利润分配的表述，正确的有（ ）。

Ⅰ 法定公积金从净利润中提取

Ⅱ 股票股利是股利支付的主要方式

Ⅲ 任意公积金的是否计提、计提比率由股东会决定

Ⅳ 任意公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再继续提取

Ⅴ 利润分配应首先用于弥补以前年度的亏损

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正确答案：C

本题解析：

现金股利是以现金支付的股利，是股利支付的主要方式。Ⅱ项说法错误

当法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再继续提取。Ⅳ项说法错误

5 单选题 1分

非上市公众公司可以向特定对象发行股票，以下可以作为非上市公众公司发行股票的特定对象的有（　　）。

Ⅰ．公司的控股股东

Ⅱ．公司的核心员工

Ⅲ．公司的董事、监事、高级管理人员

Ⅳ．符合投资者适当性管理规定的自然人投资者

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正确答案：A

本题解析：

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条，本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

6 单选题 1分

关于上交所科创板股票发行程序，下列说法正确的有（ ）。

Ⅰ 初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%

Ⅱ 初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的1%

Ⅲ 发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的30%

Ⅳ 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告

Ⅴ 股票上市之日起5个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报备

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正确答案：B

本题解析：

根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（2021年修订）具体分析如下：

Ⅱ项，第50条第1款规定，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

Ⅲ项，第52条第2款规定，发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

Ⅴ项，第60条规定，股票上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报备。

7 单选题 1分

下列事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告的有（ ）。

Ⅰ 发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

Ⅱ 发行人放弃债权或者财产，导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失

Ⅲ 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况

Ⅳ 债券信用评级发生变化

Ⅴ 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%

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正确答案：E

本题解析：

《上海证券交易所公司债券上市规则》第3．3．1条，债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事项包括但不限于：

①发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

②发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

③发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

④发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

⑤发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

⑥发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

⑦发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

⑧发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

⑨发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

⑩发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

发行人主体或债券信用评级发生变化；

保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

8 单选题 1分

以下关于深交所中小企业板上市公司配股的发行条件，说法正确的有（ ）。

Ⅰ 采用证券法规定的代销方式发行

Ⅱ 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的40%

Ⅲ 最近12个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

Ⅳ 最近3年及1期的财务报告审计意见不得为非标准无保留意见

Ⅴ 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第12条第1款规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。

Ⅲ项，第7条第7项规定，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。

Ⅳ项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

Ⅴ项，第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），应当符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。即该项属于上市公司增发的条件。

9 单选题 1分

上市公司不得以下列哪些方式，将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。（ ）

Ⅰ 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用

Ⅱ 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款

Ⅲ 委托控股股东及其他关联方进行投资活动

Ⅳ 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票

Ⅴ 代控股股东及其他关联方偿还债务

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正确答案：A

本题解析：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；

⑥中国证监会认定的其他方式。

10 单选题 1分

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向（ ）配售股票。

Ⅰ 持有分销商5%股份的股东（不构成控股）

Ⅱ 持有发行人3%股份的股东

Ⅲ 持有主承销商5%股份的股东

Ⅳ 主承销商管理的公募基金

Ⅴ 在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司

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正确答案：C

本题解析：

《证券发行与承销管理办法》第16条第1款规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。