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甲、乙、丙、丁、戊五人设立一家有限合伙企业,甲、乙、丙为普通合伙 人,丁和戊为有限合伙人。丁经常与甲一同进行项目考查,并与客户进行业务洽谈。A公司多次与甲、丁接洽后,某天丁以合伙企业名义与A公司签订了货物买卖协议,协议约定,A公司向合伙企业供应原材料一批,合伙企业支付货款100万元。后因合伙企业经营陷入困境,无法足额支付货款,则下列说法正确的是:( )

  • A.丁作为有限合伙人不得参与合伙企业事务的执行,丁的行为属于违反《合伙企业法》的行为
  • B.丁擅自以合伙企业名义与A公司签订合同,意味着丁转变为普通合伙人
  • C.对A公司的债务,应当先由合伙企业清偿,对不足部分由甲、乙、丙、丁四方承担连带责任
  • D.若合伙企业无法足额清偿对A公司所负的债务,戊仅以认缴的出资额为限承担责任
查看答案 纠错
答案: A、C、D
本题解析:

A选项正确。《合伙企业法》第67条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。该法第68条第1款规定,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。可见,有限合伙企业事务由普通合伙人执行,有限 合伙人不得执行合伙企业事务,并不得代表合伙企业。

B选项错误。丁的行为构成表见普通合伙,但并不意味着其身份的变更。若有限合伙人,转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

C选项正确。《合伙企业法》第76条规定,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。 故表见普通合伙中,责任承担分为以下三步:①合伙企业承担一②该有限合伙人与全体普通合伙人承担无限连带责任一③该有限合伙人对合伙企业和其他合伙人的损失进行赔偿。根据解析所述表见普通合伙中债务清偿顺序,对合伙企业不足以清偿的部分,由该有限合伙人(丁)与普通合伙人(甲、乙、丙)承担无限连带责任。

D选项正确。有限合伙企业中,有限合伙人以认缴的出资额为限承担有限责任。

更新时间:2022-09-12 02:41

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